没有乌云，没有暴风雨，便没有美丽的彩虹。
——巴西谚语
1935年，在新疆的喀什噶尔，36师原任参谋长吴应祺、参谋刘经甫、顾问葛霁云等人从苏联回来，带来了一些武器和马英的口头命令，说是要接替36师的军权，调派马虎山去苏联学习。
马虎山虽然平常为人鲁莽、意气用事，但是，在关键时刻头脑却十分清醒。他根据马英去到苏联的情况，知道自己这一去肯定是有去无归，所以坚决不肯去莫斯科，而是选派了马彦良等人前往苏联。
在青海省的西宁，马麟全面主持省府将近5年的时间，政绩平平，财政紊乱，又遇到了马家少壮派的处处作梗，渐渐地开始无法控制局势了。
8月，在内有侄儿马芳逼宫、外有青海民众抗议的情形下，马麟迫不得已电请国民政权，借口生病需要休假6个月。
蒋界石复电准假，命令马麒的儿子、马麟的侄儿马芳暂时代理青海省府首脑。
10月12日，马麟带着牛占祥等贴身侍从在西宁的乐家湾乘坐飞机前往南京。到了南京不久，他又提出要求向到沙特阿拉伯的麦加朝圣。
蒋界石立即表示同意，拨给马麟10000元的旅费，又批准续假5个月。
10月27日，马麟带着牛占祥等在上海乘坐轮船出国了。
这边青海省的内乱暂时得到了平息，那边甘肃省的河西走廊又发生了震惊中外的大事件。
1936年初，人在莫斯科的中共干部张浩和张闻天将斯大林不反对红军主力靠近苏联的蒙古或新疆的意见，电告给了在川陕转战的朱德和张国焘。
秋天，中国工农红军经过万里长征在甘肃省的会宁县胜利会师。中央决定下一步解放宁夏省和甘肃省的河西走廊，连接与苏联关系密切的新疆，打通与苏联的联络通道，随即颁布了《十月份作战纲领》，决定提前执行宁夏战役计划，四方面军主力南进西安至兰州的通道地区，派遣3个军的兵力东渡黄河，攻占宁夏。
但是，由于敌情的变化，中央的命令屡有变更，致使四方面军主力未能全部及时地渡过黄河。
11月10日，中央电令渡过黄河的部分红军组成西路军，开始向西长征，途经河西走廊，前往新疆，打通陕甘宁到苏联的路线。同时，任命徐向前为西路军总指挥，陈昌浩为政委，王树声为副总指挥。
新组建的西路军下辖3个军。5军军长董振堂，政委黄超；9军军长孙清，政委陈海松；30军军长程世才，政委李先念。全军共计21800人，其中，机关、医院、伤病员和勤杂人员占到40%左右。
蒋界石发觉一支红军西征以后，非常担心红军与苏联连成一片，急忙电令驻防河西的骑兵第5师师长、马芳的哥哥马青，一定要阻挡红军西行。
马青的驻防地区是武威、景泰、古浪、永登、永昌、民勤等县。骑5师共辖2个骑兵旅、1个步兵旅和师直属的炮兵团、工兵团和特务营等，师部设在凉州（今天甘肃省武威）。
马青接到蒋界石的命令以后，征集沿途的群众修筑工事，积极修补凉州旧城的垛口，防范西进的红军。
1936年10月，红军到达兰州东北的靖远县境内，准备强渡黄河。面对严酷的自然环境和穷凶极恶的敌人，刚刚经过万里长征、粮弹奇缺的西路军展开了一场气壮山河的浴血拼杀。
马青认为红军一路远征，疲于奔命，自己却以逸待劳，又依仗着黄河天险，阻挡红军应当是万无一失。他把3个旅都布置在黄河的北侧，以红石咀、三角城、五佛寺3大渡口为重点，派驻重兵把守。
10月7日，红军第30军全部渡过黄河，先后占领了糜滩、中和堡、北湾等据点。
3天以后，西路军的20000多人全部渡过了黄河。
红军全线击溃了骄纵轻敌的马青军队。
马青只得向远在西宁的弟弟马芳求援。
马芳立即派遣马元海等3个骑兵旅、1个步兵团和2个民团前来支援，与马青的军队共计约20000多人，联合抗击红军。
红军在吴家川等地打败敌人之后，兵分两路突围西进。一路由干柴洼、横梁山、黄羊川直逼古浪县城；一路由大靖到土门子一带驻扎，构成犄角之势，进逼河西走廊的重镇凉州。
红军初步判断古浪的城垣倒塌，容易占据。但是，他们没有想到遭到了马军的联合夹击，9军几乎全军覆灭，剩下的官兵只好顺着古浪河东岸的长流渠向北转移，与驻扎在土门子的红军会合。
马军只是站在古浪河的西岸观看，未敢阻击。
古浪战役中，红军虽然歼敌5000余人，但是，自身伤亡也有2000余人。参谋长、1个师长、1个师政委以及大部分排以上干部牺牲了。
第二天早晨，马军进入古浪县城，借口搜查红军伤病员，砸开老百姓的房门，翻箱倒柜，抢劫掳掠。因为古浪的老百姓前期欢迎红军，马青下令焚烧县城以示惩罚，将商业集中的南街放火烧成了瓦砾场。
这时候，红军大步逼近凉州城。
马青的心中十分恐慌，一时没了主意。正在危急的时刻，他忽然接到了红军总指挥徐向前和军长董振堂的来函，只见函上写着：
红军假道出关，打通国际路线，无意攻取凉州，希望马军切勿阻击。
11月下旬，红军的先头部队抵达凉州，果然没有攻打城池，而是在城南、城北4、5里之外的地方绕道西进。
随后，红军的大部队日夜不停地通过了凉州。
马军尾随到凉州以西的四十里堡，才追上了红军殿后的掩护部队。
由于永昌县城缺少粮食，红军没有办法在这里久守，便在深夜放弃了永昌，突出重围，继续向西进发。
马元海为了邀功请赏，向马青谎报军情道：“我们攻克了永昌城，俘获杀伤红军甚多。”
马青高兴得眉飞色舞，急忙向蒋界石报告，得到了蒋界石的通令嘉奖。
红军离开永昌西进之后，马青为了保存实力，认为既然红军已经走出了自己的防地，借口部队要休整调回了他的嫡系部队。
此时，中央又要求西路军停止西进，就地在永昌、凉州一带建立革命根据地。
中央原计划以此来造成河东红军将与西路军在河西会合的假象，调动国民军大部西进，保障河东的红军主力转移。但是，中央没有将这个意图明确地告知西路军。
12月9日，蒋界石致电马芳，要求他星夜调遣青军的主力，配合马青的骑5师堵击红军，务必在两星期之内消灭西路军。
马芳当即调遣精兵马彪骑兵旅、马朴骑兵旅及马占成、马宗林、马秉成率领的3个骑兵团，又配备了3000余人的步兵，加上马青的3000余骑兵、4500余人步兵，共计24000余人，在河西走廊与西路军展开了激烈的战斗。